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北新集团建材股份有限公司第六届 董事会第三十三次临时会议决议

发布时间: 2021-09-27 点击数:

  原标题:北新集团建材股份有限公司第六届 董事会第三十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第三十三次临时会议于2021年9月23日召开,会议通知于2021年9月18日以电子邮件方式发出。本次会议以现场结合通讯方式召开,现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。全体9名董事参加了表决。会议由董事长王兵先生主持,公司监事和高管人员列席了会议,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  1.审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公司少数股权的议案》

  该议案内容详见公司于2021年9月24日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公司少数股权的公告》。

  2.审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组天津滨海澳泰防水材料有限公司的议案》

  该议案内容详见公司于2021年9月24日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组天津滨海澳泰防水材料有限公司的公告》。

  3.审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组成都赛特防水材料有限责任公司的议案》

  该议案内容详见公司于2021年9月24日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组成都赛特防水材料有限责任公司的公告》。

  4.审议通过了《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的议案》

  该议案内容详见公司于2021年9月24日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第二十五次临时会议于2021年9月23日召开。会议通知于2021年9月18日以电子邮件方式发出,以现场结合通讯方式召开,现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。全体3名监事进行了表决,会议由监事会主席傅金光先生主持,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  会议经审议,以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的议案》

  监事会认为:本次交易构成关联交易,董事会决策程序符合相关规定,关联董事均回避表决;本次交易符合公司发展战略,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司进行本次交易。

  该议案内容详见公司于2021年9月24日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的公告》。

  北新集团建材股份有限公司关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公司少数股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2021年9月23日召开的第六届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司四川蜀羊防水材料有限公司少数股权的议案》,现将相关事项公告如下:

  公司自2019年8月收购了四川蜀羊防水材料有限公司(以下简称四川蜀羊)的70%股权始,联合重组了多家防水企业,并于2021年6月注册成立了全资子公司北新防水有限公司(以下简称北新防水)作为防水业务投资和运营防水业务的平台。

  截至本公告披露日,公司持有的四川蜀羊70%股权已整合为北新防水直接持有。为了进一步提升四川蜀羊的决策效率和加强资源配置,北新防水拟以23,085.00万元收购四川蜀羊的剩余30%股权。本次收购完成后,北新防水持有四川蜀羊100%股权。

  本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,本次交易不构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  本次拟收购的四川蜀羊少数股权均由自然人骆晓彬持有,其身份证号码为:5101**********0014,住址为:四川省崇州市文庙街55号。目前在四川蜀羊任职。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,骆晓彬未被列入失信被执行人名单。

  本次交易标的为四川蜀羊30%股权。四川蜀羊系成立于2001年9月28日的有限责任公司,目前持有崇州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914的《营业执照》,住所为崇州市工业集中发展区元通工业点,法定代表人为张弘,注册资本为10,020万元。四川蜀羊的经营范围为防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售,建筑防水工程施工(凭资质证在有效期内经营),建筑保温隔热材料生产、施工(凭资质证在有效期内经营),润滑油销售,对外贸易,普通货运。

  北新防水拟受让的四川蜀羊30%股权产权清晰,除已质押给公司外,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

  注:上述2020年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年相关财务数据未经审计。

  北新防水委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年4月30日为基准日对四川蜀羊进行了资产评估,并出具了资产评估报告。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对四川蜀羊的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论,经备案的评估结果如下:以2021年4月30日为基准日,四川蜀羊净资产账面价值为46,057.36万元,收益法评估股东全部权益价值为82,511.00万元。

  截至本公告披露日,四川蜀羊不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,四川蜀羊未被列入失信被执行人名单。

  北新防水与骆晓彬就本次收购四川蜀羊30%股权(以下简称标的股权)签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》,该等协议的主要内容如下:

  1.本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让的价格,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告书》(01-643号),并经双方友好协商,本次标的股权的转让价格为23,085.00万元。

  2.自评估基准日次日至交割日期间,标的公司对应于标的股权项下的盈利或亏损由甲方享有或承担。

  3.自交割日次日起,标的公司的盈利及亏损全部由甲方按交割日后的持股比例享有及承担。

  (1)第一期股权转让价款为股权转让价格扣减乙方因本次股权转让而应承担全部个人所得税后余额的30%,甲方将在本协议生效后10个工作日内支付给乙方。

  (2)第二期股权转让价款为股权转让价格扣减乙方因本次股权转让而应承担全部个人所得税后余额的70%,甲方将从该等价款中扣留本协议项下的暂扣款项,扣留后的余额将在完成本次股权转让工商变更登记后10个工作日内支付给乙方。

  1. 在甲方支付第一期股权转让价款后10个工作日内,甲方和乙方应促使标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此,双方应积极给予配合,包括提供和签署必要的文件、资料等。

  2.对于标的公司(本条款所述标的公司包括其下属子公司,下同)于原《股权转让协议》约定的交接基准日(即2019年8月31日)前已经存在,且在2021年6月30日仍未收回的经双方认可的债权类流动资产,乙方将继续负责收回。乙方同意甲方在支付本协议所述标的股权转让价款时等额暂扣尚未收回的债权类流动资产。未来如标的公司以现金或银行承兑汇票方式收回该等债权类流动资产后,甲方将暂扣款项等额支付给乙方;如标的公司以商业承兑汇票收回该等债权类流动资产,则甲方将该等商业承兑汇票转让给乙方,视为等额支付了暂扣的股权转让价款。

  甲方应促使标的公司与乙方每三个月核对上述债权类流动资产的收回情况,若上述暂扣股权款对应债权类流动资产的相对方(债务人)与标的公司存在多笔业务往来,且该债务人在付款时没有明确具体项目,则应视为偿还先发生的应收款。

  1. 本协议生效后,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  2. 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则本协议应继续履行。如违约方给守约方造成经济损失的,违约方应当向守约方赔偿经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

  在持有四川蜀羊70%股权的基础上进一步收购剩余少数股权,有利于北新防水进一步加强对四川蜀羊的管控力度并扩大收益,有利于后续规划北新防水本部业务的全国布局,进一步推动防水业务的整合优化。

  本次交易完成后,北新防水对四川蜀羊的持股比例增加至100%,不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2.北新防水与骆晓彬签署的《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进防水材料业务的投资和布局,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)之全资子公司北新防水有限公司(以下简称北新防水)于2021年9月23日与肖来宣、肖慧杰、天津正堃资产管理有限公司(以下简称天津正堃)、天津福泰来企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、潘睿签署了《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》,约定北新防水以7,744万元的价格受让天津滨海澳泰防水材料有限公司(以下简称天津澳泰)70%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本的认缴出资额7,700万元,其中实收资本4,000万元,尚未实缴的注册资本3,700万元)。此后,北新防水以每1元实收资本1.936元的价格以货币方式完成18,493,150.68元认缴出资额的实缴出资。本次交易完成后,北新防水持有天津澳泰70%股权,肖来宣及天津正堃合计持有天津澳泰30%股权。

  本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,并经测算,本次交易不需要提交公司股东大会审议,本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

  1.肖来宣,身份证号码为4127**********3618,住址位于天津市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日,肖来宣直接持有天津澳泰72.665%的股权,任天津澳泰董事长。

  2.肖慧杰,身份证号码为4127**********3628,住址位于天津市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日,肖慧杰直接持有天津澳泰13.636%的股权,就职于天津澳泰。

  3.天津正堃资产管理有限公司,是成立于2015年的有限责任公司,统一社会信用代码为45Q,注册地及主要办公地址位于天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展二路12号4幢104,法定代表人为赵杨,注册资本为人民币500万元,主营业务为资产管理(金融资产除外);批发和零售业。其股东为赵杨(持股比例80%)、张萍(持股比例20%)。截至本公告披露日,天津正堃直接持有天津澳泰6.227%的股权。

  4.天津福泰来企业管理咨询合伙企业(有限合伙),是成立于2017年的有限合伙企业,统一社会信用代码为91120116MA05Q2UQ2E,注册地位于天津开发区翠亨村A座1门1905室,主要办公地址为天津开发区西区中南三街99号三楼,执行事务合伙人为肖来宣,出资额为479万元,主营业务为企业管理咨询服务、高分子防水卷材产品技术咨询服务。截至本公告披露日,天津福泰来企业管理咨询合伙企业(有限合伙)直接持有天津澳泰4.359%的股权。

  5.潘睿,身份证号码为1101**********8410,住址位于北京市朝阳区西甸路。截至本公告披露日,潘睿直接持有天津澳泰3.113%的股权。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,上述五名交易对方未被列入失信被执行人名单。

  本次交易标的为天津澳泰70%股权。天津澳泰系成立于2010年1月6日的有限责任公司,目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为332的《营业执照》;天津澳泰的住所为天津开发区西区中南三街99号;法定代表人为肖来宣;注册资本为11,000万元;经营范围为PVC、TPO、PE、EVA防水卷材生产(凭环保审批经营);防水材料、保温材料、防腐材料的批发兼零售;新型建筑环保防水材料及相关配套产品的研发;防水、防渗工程施工;自营和代理各种货物进出口、技术进出口(国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理)普通货物运输(凭许可证开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日,天津澳泰的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;本次拟受让的天津澳泰70%股权产权清晰,不存在质押或者其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告披露日,天津澳泰拥有2家控股子公司,该等子公司的基本情况如下:

  (1)天津澳泰防水工程有限公司成立于2018年9月11日,目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA06EUNU2Y的《营业执照》。天津澳泰防水工程有限公司目前的住所为天津开发区西区中南三街99号办公楼3层;法定代表人为肖来宣;注册资本为1,000万元;经营范围为“许可项目:各类工程建设活动;施工专业作业;技术进出口;货物进出口;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本公告披露日,一肖三码,天津澳泰为天津澳泰防水工程有限公司的唯一股东。

  (2)澳卡米防水科技(天津)有限公司成立于2014年11月5日,目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为50E的《营业执照》。澳卡米防水科技(天津)有限公司目前的住所为天津经济技术开发区西区中南三街99号B区;法定代表人为肖来宣;注册资本为124万元;经营范围为预制落水系统,防水固定系统,涂层钢板系统,TPO喷涂系统等设计、生产、批发兼零售(厂家直销中心),自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告披露日,天津澳泰持股60%、ACME CONE COMPANY,LLC持股40%。

  注:以上2020年相关财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年相关财务数据未经审计。

  为本次联合重组之目的,公司委托北京国友大正资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对天津澳泰进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》(大正评报字(2021)第209A号)。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对天津澳泰的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下:

  以2020年12月31日为基准日,天津澳泰股东全部权益的账面价值为9,583.94万元,评估价值为12,601.89万元。

  截至本公告披露日,天津澳泰及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,天津澳泰及其子公司未被列入失信被执行人名单。

  天津澳泰在高分子防水材料细分领域拥有核心技术和施工经验,重组天津澳泰将强化北新防水在高分子防水领域的业务竞争优势,填补北新防水在京津冀地区的布局,增强京津冀等北方区域的市场竞争力。

  就本次交易,公司与肖来宣、肖慧杰等五名主体签署了《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》,该协议的主要内容如下:

  乙方:肖来宣、肖慧杰、天津正堃资产管理有限公司、天津福泰来企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、潘睿

  1.肖来宣负责在交接基准日之前,收购除天津正堃之外的天津澳泰其他股东所持有的天津澳泰全部股权,并将持有的天津澳泰838,225.92元认缴出资额无偿转让给天津正堃,天津澳泰经上述调整后的股权结构调整为:肖来宣持有天津澳泰93.01%股权,天津正堃持有天津澳泰6.99%股权。

  2.在完成上述整合后,乙方合计向甲方转让所持天津澳泰70%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本中的认缴出资额为7,700万元;实缴出资额为4,000万元,尚未完成实缴的认缴出资额为3,700万元)。其中,肖来宣向甲方转让其所持天津澳泰66.18%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本中的认缴出资额为7,280万元;该7,280万元中,实缴出资额为3,580万元,尚未完成实缴的认缴出资额为3,700万元);天津正堃向甲方转让其所持天津澳泰3.82%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本中的认缴出资额为420万元,实缴出资额为420万元)。

  3.甲方在完成本次股权转让涉及的工商变更登记且完成交接后20个工作日内,可以按照每一元实收资本对应1.936元的价格,以货币方式完成18,493,150.68元认缴出资额的实缴出资。

  1.为本次股权转让之目的,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》,北京国友大正资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础,并综合考虑天津澳泰的企业特点,协商确定天津澳泰100%股权的作价为12,600万元,标的股权的转让价格为7,744万元。其中,肖来宣向甲方转让天津澳泰66.18%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本中的认缴出资额为7,280万元;该7,280万元中,实缴出资额为3,580万元,尚未完成实缴的认缴出资额为3,700万元)的转让价格为6,930.88万元,天津正堃向甲方转让天津澳泰3.82%股权(对应天津澳泰11,000万元注册资本中的认缴出资额为420万元,实缴出资额为420万元)的转让价格为813.12万元。

  (1)在本协议生效后20个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,其中,甲方向肖来宣支付的具体金额为肖来宣拟转让股权对应的转让价格总额扣减肖来宣就本次转让涉及的个人所得税后剩余金额的30%,甲方向天津正堃支付的具体金额为天津正堃拟转让股权的转让价格的30%。

  (2)在按照本协议约定完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后20个工作日内,甲方将支付第二期股权转让价款,具体金额的计算方式如下:

  ①甲方向肖来宣支付的第二期股权转让价款金额=[向肖来宣支付的转让价款总额-甲方已支付的第一期股权转让价款-肖来宣就本次转让涉及的个人所得税-依据本协议甲方有权扣留/暂扣的金额(如有)]×50%。

  ②甲方向天津正堃支付的第二期股权转让价款金额=[向天津正堃支付的转让价款总额-甲方已支付的第一期股权转让价款-依据本协议甲方有权扣留/暂扣的金额(如有)]×50%。

  (3)在按照本协议约定完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月内,甲方将支付第三期股权转让价款,其中,甲方向肖来宣支付的具体金额为股权转让价格总额扣减肖来宣就本次股权转让涉及的个人所得税、甲方已支付的股权转让价款、本协议约定的甲方有权扣留/暂扣的其他款项后的剩余部分(如有),甲方向天津正堃支付的具体金额为股权转让总价格扣减甲方已支付的股权转让价款、依据本协议约定的甲方有权扣留/暂扣的款项后的剩余部分(如有)。

  3.除甲方有权从应付乙方的股权转让价款中暂扣本协议约定的款项之外,如乙方出现违反本协议约定(包括但不限于声明、承诺及保证)的情形,甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项且不再支付,用于弥补因此给甲方/天津澳泰造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/天津澳泰造成的损失金额,甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权选择以下任一方式处理:

  (1)甲方将扣留的股权转让价款支付给天津澳泰,以弥补天津澳泰的损失;或者

  在甲方支付第一期股权转让价款后,甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入天津澳泰住所地开展交接工作,交接基准日为甲方有权机构审议通过的当月月末最后一天或由甲方确定的其他时间。

  在上述交接工作完成后,甲方、肖来宣、天津正堃及天津澳泰应共同签署《交接协议》,该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续,包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料,在甲方按本协议约定支付第一期股权转让款后20个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。若任一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间拖延,则视为该方违约。

  1.天津澳泰截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的天津澳泰全体股东按各自持有天津澳泰的实缴出资比例共同享有。在交接基准日前,天津澳泰不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  2.肖来宣保证天津澳泰在交接基准日的净资产不低于评估基准日经审计的净资产值,如交接基准日的经审计的净资产低于评估基准日经审计的净资产值,则甲方有权要求肖来宣全额补足上述差额部分。肖来宣未能足额补偿的,甲方有权从股权转让价款中直接扣减相应款项。

  3.天津澳泰自评估基准日次日至交接基准日(含当日)(以下简称过渡期间)实现的盈利/亏损(以下简称损益)由本次股权转让前天津澳泰的原股东享有/承担。

  天津澳泰在过渡期间实现的损益根据《交接审计报告》并结合天津澳泰在过渡期内预提费用情况和经营性现金流情况确定。乙方需在过渡期内充分足额预提费用,预提费用包括但不限于业务员提成、经销商返利、法定公积金等,并保证过渡期经营性现金流为正(甲方需保证过渡期经营性现金流符合实际经营情况);如不满足前述情况,各方同意相应调减过渡期损益。

  如果天津澳泰在过渡期间实现的净利润为负数,则肖来宣应以现金方式向天津澳泰全额补偿相等于亏损金额的款项,未能足额补偿的,甲方有权从股权转让价款中直接扣减相应款项。如果天津澳泰在过渡期间实现的净利润为正数,则过渡期间实现的净利润由肖来宣、天津正堃按照本协议约定整合后的实缴出资比例享有,在充分考虑天津澳泰营运资金需求的前提下,前述净利润力争在《交接审计报告》出具后6个月内由天津澳泰依法提取法定公积金后以分红方式向乙方支付。

  在甲方持有天津澳泰70%股权、肖来宣及天津正堃合计持有天津澳泰30%股权期间,天津澳泰的法人治理结构如下:

  1.甲方与乙方共同组成天津澳泰的股东会,股东会会议应对所议事项作出决议,股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

  2.天津澳泰设董事会,天津澳泰的董事会由3名董事组成,其中,甲方提名2人,肖来宣提名1人。董事会设董事长一人,经董事会选举产生。

  1.由于交接完成日之前的任何原因和事由,形成可能导致甲方或天津澳泰及/或其子公司在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项(以下简称或有事项),按照本协议约定处理。该等或有事项包括但不限于:

  (1)因交接完成日之前的事由导致的停产、担保、违约、诉讼及行政处罚等或有负债而致使天津澳泰及/或其子公司遭受的经济损失。

  (2)截至交接完成日已发生,但未在截至交接基准日的财务报表中反映的负债。

  (3)天津澳泰及/或其子公司在交接完成日之前欠缴,并且未在截至交接基准日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。

  (4)由于交接完成日之前天津澳泰及/或其子公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。

  (5)截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表中计提的应缴税金,以及相应的税务滞纳金、罚款、罚息或其他费用等。

  2.如果发生本协议所述的或有事项,或出现本协议所述债权类流动资产无法收回的情形,或乙方出现其他违约情形,相关责任全部由乙方承担,且甲方有权选择通过以下任意措施要求乙方进行补偿:

  (2)天津澳泰应付给乙方的股利(如有)将不予派发,甲方有权要求天津澳泰从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额,用于弥补天津澳泰或甲方的损失。

  (3)甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向天津澳泰或甲方赔偿实际损失。

  3.为担保本协议项下乙方应承担的有关义务及责任的履行,肖来宣同意将交接基准日后所持有的天津澳泰全部股权质押给甲方,具体安排如下:

  (1)担保物:肖来宣持有的天津澳泰26.8295%股权(对应注册资本29,512,459.01元)。肖来宣自本协议生效之日起30日内办理完毕天津澳泰26.8295%股权的质押登记,相关费用均由肖来宣承担。

  (2)担保范围:担保范围包括肖来宣依据本协议需承担的赔偿金、补偿金、违约金所涉及的全部本金、利息以及甲方因行使上述权利而支付的律师费、诉讼费、鉴定费、差旅费等一切费用。

  (3)在出现本协议约定的乙方应向甲方承担相关赔偿义务或责任的情形时,若肖来宣未在甲方规定的时间内向甲方履行相关赔偿责任,甲方有权直接采取拍卖、变卖、折价等方式处分担保物及其项下的一切财产权利,并以所得价款优先受偿。如甲方行使担保物权后所得价款不足以覆盖其遭受的损失,肖来宣应另行向甲方承担足额补偿责任。

  (4)肖来宣同意配合甲方就上述担保安排另行签署相关质押协议,且不违背已达成的上述约定。

  1.本协议一经签署,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则甲、乙双方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向天津澳泰寻求赔偿或补偿。

  3.肖来宣、天津正堃均应当就本协议项下的义务及责任承担连带责任,并由肖来宣对其他乙方就本协议项下的义务及责任向甲方提供连带责任保证,除肖来宣之外的其他乙方中,任何一方不履行协议约定内容的视为其他方违约,甲方有权要求肖来宣承担全部法律责任。

  1.本协议经甲方、乙方签字盖章(企业法人加盖公章且其法定或授权代表签字);

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况,不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围,并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

  进一步强化北新防水在高分子防水细分市场的竞争力、影响力,并完善北新防水在京津冀地区的产业布局。

  建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域,以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域,从行业相关性来看,房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业产生较大的影响。从长期来看,随着未来中国经济的增长,房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长,将对标的公司盈利能力产生不利影响。

  建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户,由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果对应收账款催收不力,或者客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按约定及时收回,将可能给标的公司带来呆坏账风险,进而对公司整体的现金流及利润情况造成一定影响。

  本次交易实施完成后,天津澳泰成为公司控股子公司,相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应,存在一定的不确定性,本次交易可能存在一定的业务整合风险。

  2.公司与肖来宣、肖慧杰等五名主体签署的《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进防水材料业务的投资和布局,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)之全资子公司北新防水有限公司(以下简称北新防水)于2021年9月23日与史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其乐、李景涛、陈力伟、陈杰、樊惠钦、杨英华签署了《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》,约定北新防水以3,837.4万元的价格受让成都赛特防水材料有限责任公司(以下简称成都赛特)70%股权(对应成都赛特10,000万元注册资本中的认缴出资额7,000万元,其中实缴出资额2,100万元,尚未完成实缴的认缴出资额为4,900万元)。在完成上述股权转让后,北新防水向成都赛特完成1,400万元认缴出资额的实缴出资,史文俊向成都赛特完成600万元认缴出资额的实缴出资。交易完成后,北新防水持有成都赛特70%股权,史文俊持有成都赛特30%股权。

  本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,并经测算,本次交易不需要提交公司股东大会审议,本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

  1.史文俊,身份证号码为4203**********2034,住址位于成都市青羊区贝森路。截至本公告披露日,史文俊直接持有成都赛特29.9875%的股权,就职于成都赛特。

  2.方呈艳,身份证号码为5101**********5124,住址位于成都市高新区紫薇东路。截至本公告披露日,方呈艳直接持有成都赛特22.4625%的股权。

  3.陈弦,身份证号码为5101**********8412,住址位于成都市武侯区共和村。截至本公告披露日,陈弦直接持有成都赛特11%的股权。

  4.周凤群,身份证号码为5111**********264X,住址位于四川省双流县九江镇鸿雁路。截至本公告披露日,周凤群直接持有成都赛特8.33%的股权。

  5.郑其乐,身份证号码为5101**********4239,住址位于成都市青羊区贝森路。截至本公告披露日,郑其乐直接持有成都赛特7.4%的股权,就职于成都赛特。

  6.李景涛,身份证号码为5101**********2378,住址位于成都市金牛区恒德路。截至本公告披露日,李景涛直接持有成都赛特6%的股权。

  7.陈力伟,身份证号码为5101**********0015,住址位于成都市武侯区共和村。截至本公告披露日,陈力伟直接持有成都赛特5.32%的股权。

  8.陈杰,身份证号码为5224**********0078,住址位于成都市武侯区万华街。截至本公告披露日,陈杰直接持有成都赛特4.5%的股权,就职于成都赛特。

  9.樊惠钦,身份证号码为5101**********3789,住址位于成都市金牛区北站东二路。截至本公告披露日,樊惠钦直接持有成都赛特3.33%的股权。

  10.杨英华,身份证号码为5101**********1269,住址位于成都市锦江区龙舟路小区。截至本公告披露日,杨英华直接持有成都赛特1.67%的股权。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,上述十名交易对方未被列入失信被执行人名单。

  本次交易标的为成都赛特70%股权。成都赛特系成立于2000年5月25日的有限责任公司,目前持有彭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为282的《营业执照》;成都赛特的住所为四川省彭州工业开发区旌旗北路189号1栋1-4层;法定代表人为周静;注册资本为1亿元;经营范围为遇水膨胀止水材料、橡胶、塑料止水材料、防水材料研究、开发、生产、销售;货物进出口;防水堵漏工程施工;销售:波纹管、透水管、土工布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日,成都赛特的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,本次拟受让的成都赛特70%股权产权清晰,不存在质押或者其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四川赛特衡正质量检测有限公司系成立于2016年11月30日的有限责任公司,目前持有金牛区市场和质量监督管理局于2016年11月30日核发的统一社会信用代码为91510106MA62N0427B的《营业执照》。四川赛特衡正质量检测有限公司目前的住所为成都市金牛区金府路799号2栋11楼8号;注册资本为100万元;法定代表人为余福平;经营范围为质检技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告披露日,成都赛特为四川赛特衡正质量检测有限公司的唯一股东。

  注:以上2020年相关财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年相关财务数据未经审计。

  为本次联合重组之目的,北新防水委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日对成都赛特进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》(沃克森国际评报字(2021)第0931号)。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对成都赛特的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下:

  以2021年3月31日为基准日,成都赛特股东全部权益的账面价值为3,857.11万元,评估价值为5,484.86万元。

  截至本公告披露日,成都赛特及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,成都赛特及其子公司未被列入失信被执行人名单。

  重组成都赛特可提升北新防水业务在轨道交通、高速公路等公共设施领域细分市场的竞争力、控制力,增强北新防水业务的整体能力。

  就本次交易,公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署了《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》,该协议的主要内容如下:

  乙方:史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其乐、李景涛、陈力伟、陈杰、樊惠钦、杨英华

  1.乙方负责在交接基准日之前,将成都赛特的股权结构调整为:史文俊持有成都赛特30%股权(对应成都赛特3,000万元注册资本),方呈艳持有成都赛特70%股权(对应成都赛特7,000万元注册资本)。

  2.在前述整合完成后,由甲方受让方呈艳持有的成都赛特70%股权(对应成都赛特10,000万元注册资本中的认缴出资额为7,000万元,实缴出资额为2,100万元,尚未完成实缴的认缴出资额为4,900万元)。

  3.在甲方按本协议所述支付第二期股权转让价款后的20个工作日内,甲方向成都赛特完成1,400万元认缴出资额的实缴出资,史文俊向成都赛特完成600万元认缴出资额的实缴出资。

  1.为本次股权转让之目的,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础,并综合考虑成都赛特的企业特点,协商确定成都赛特100%股权的作价为5,482万元,标的股权的转让价格为3,837.4万元。

  (1)在本协议生效后20个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,具体金额为标的股权转让价格总额在扣减甲方应代扣代缴的个人所得税后的剩余金额的30%。

  (2)在按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后20个工作日内,甲方将支付第二期股权转让价款,具体金额的计算方式如下:

  第二期股权转让价款金额=[标的股权转让价款总额-甲方已支付的第一期股权转让价款-标的股权转让涉及的个人所得税-依据本协议甲方有权扣留/暂扣的金额(如有)]×50%。如根据上述公式计算的第二期股权转让款金额为负,则第二期股权转让款不再支付,不足抵扣部分从第三期股权转让款中继续抵扣。

  (3)在按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月内,甲方将支付第三期股权转让价款,具体金额为股权转让价格扣减甲方已支付的前两期股权转让价款、标的股权转让涉及的个人所得税以及依据本协议甲方有权扣留/暂扣款项(如有)后的剩余部分。

  3.除甲方有权从应付方呈艳的股权转让价款中暂扣本协议约定的款项之外,如方呈艳出现违反本协议约定(包括但不限于声明、承诺及保证)的情形,甲方有权从应付方呈艳的股权转让价款中扣留相应款项且不再支付,用于弥补因此给甲方/成都赛特造成的损失,甲方亦有权直接要求史文俊进行全额赔偿,并有权直接采取拍卖、变卖、折价等方式处分本协议约定的担保物及其项下的一切财产权利,并以所得价款优先受偿。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权选择以下任一方式处理:

  (1)甲方将扣留的股权转让价款支付给成都赛特,以弥补成都赛特的损失;或者

  (2)甲方扣留的股权转让价款不再支付给方呈艳,本次股权转让的价格相应调减。

  在甲方按本协议支付相应股权转让款后,甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员(以下简称甲方交接人员)将有权进入成都赛特住所地开展交接工作,交接基准日为甲方有权机构审议通过的当月月末或由甲方确定的其他时间。

  在上述交接工作完成后,甲方、史文俊及成都赛特共同签署《交接协议》,该协议签署之日即为交接完成日。甲方、乙方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续,包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料,在甲方按本协议约定支付第一期股权转让款后20个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。若任一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间拖延,则视为该方违约。

  1.成都赛特截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的成都赛特全体股东按各自持有成都赛特的股权比例共同享有。在交接基准日前,成都赛特不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  2.史文俊保证成都赛特在交接基准日的净资产不低于评估基准日经审计的净资产值,如交接基准日的经审计的净资产低于评估基准日经审计的净资产值,则甲方有权要求史文俊向成都赛特全额补足上述差额部分。

  3.自评估基准日至交接基准日期间,如成都赛特盈利,则盈利部分由交接基准日后的成都赛特全体股东按各自在成都赛特的实缴出资比例共同享有;如成都赛特在前述期间实现的经审计的净利润为亏损,则亏损部分由史文俊向成都赛特以现金方式足额补偿。

  甲方持有成都赛特70%、史文俊持有成都赛特30%股权期间,成都赛特的法人治理结构如下:

  1.甲方与史文俊共同组成成都赛特的股东会,股东会会议应对所议事项作出决议,股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

  2.成都赛特设董事会,成都赛特的董事会由3名董事组成,董事候选人由股东提名并经股东会选举产生。其中,甲方提名2人,史文俊提名1人。董事会设董事长一人,经董事会选举产生。

  1.由于交接完成日之前的任何原因和事由,形成可能导致甲方或成都赛特及/或其子公司在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项(以下简称或有事项),按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于:

  (1)因交接完成日之前的事由导致的停产、担保、违约、诉讼及行政处罚等或有负债而致使成都赛特及/或其子公司遭受的经济损失。

  (2)截至交接完成日已发生,但未在截至交接基准日的财务报表中反映的负债。

  (3)成都赛特及/或其子公司在交接完成日之前欠缴,并且未在截至交接基准日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。

  (4)由于交接完成日之前成都赛特及/或其子公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。

  (5)截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表中计提的应缴税金,以及相应的税务滞纳金、罚款、罚息或其他费用等。

  2.如果发生本协议所述情形,或出现本协议所述债权类流动资产无法收回的情形,或乙方出现其他违约情形,甲方有权要求乙方承担全部责任,甲方有权选择通过以下任意措施要求乙方进行补偿:

  (2)成都赛特应付给史文俊的股利(如有)将不予派发,甲方有权要求成都赛特从应付史文俊的分红中扣留相等于实际损失的金额,用于弥补成都赛特或甲方的损失。

  (3)甲方有权要求史文俊以现金方式或甲方认可的其他方式向成都赛特或甲方赔偿实际损失。

  (4)甲方有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分本协议约定的担保物及其项下的一切财产权利,并以所得价款优先受偿。

  3.为担保本协议项下乙方应承担的有关义务及责任的履行,史文俊同意将交接基准日后所持有的成都赛特30%股权质押给甲方,并另行将房产抵押给甲方,具体安排如下:

  (1)担保物:①史文俊持有的成都赛特30%股权;②史文俊及相关权利人拥有的房产。史文俊应于本协议签署之日起20日内办理完毕上述房产的抵押登记手续,并于交接基准日后10日内办理完毕史文俊所持成都赛特30%股权的质押登记手续,相关费用均由史文俊承担。

  (2)担保范围:担保范围包括史文俊依据本协议需承担的赔偿金、补偿金、违约金所涉及的全部本金、利息以及甲方因行使上述权利而支付的律师费、诉讼仲裁费、鉴定费、差旅费等一切费用。

  (3)在出现本协议约定的乙方应承担相关赔偿义务或责任的情形时,若史文俊未在甲方规定的时间内向甲方履行相关赔偿责任,甲方有权直接采取拍卖、变卖、折价等方式处分担保物及其项下的一切财产权利,并以所得价款优先受偿。甲方行使担保物权后所得价款不足以覆盖其遭受的损失,史文俊应另行向甲方承担足额补偿责任。

  (4)史文俊自身,并应确保本协议载明相关房产的权利人同意配合甲方就上述担保安排另行签署质押协议、抵押协议,且不违背已达成的上述约定。

  1.本协议一经签署,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则甲、乙双方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接及间接经济损失(包括但不限于为追究乙方违约责任发生的相关差旅费、鉴定费、诉讼费、仲裁费、律师费等一切有关费用)。违约方不得就其承担的违约责任向成都赛特寻求赔偿或补偿。

  3.除本协议另有约定,乙方各方均应当就本协议项下的义务及责任承担连带责任并向甲方提供连带责任保证。乙方中的任何一方不履行本协议约定内容的视为其他方违约,甲方有权要求乙方中的任何一方承担全部法律责任。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况,不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围,并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

  本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要,本次交易完成后,北新防水持有成都赛特70%股权,有利于强化北新防水在轨道交通等公共设施领域防水材料市场的竞争力。

  通过本次交易,北新防水持有成都赛特70%股权,成都赛特与公司现有业务板块能否产生预期的协同效应,尚存在一定的不确定性。因此,本次交易存在一定的业务整合风险。

  建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域,以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域,从行业相关性来看,房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业产生较大的影响。从长期来看,随着未来中国经济的增长,房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长,将对标的公司盈利能力产生不利影响。

  建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户,由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果对应收账款催收不力,或者客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按约定及时收回,将可能给标的公司带来呆坏账风险,进而对公司整体的现金流及利润情况造成一定影响。

  2.公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署的《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》。

  北新集团建材股份有限公司关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司49%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易需通过在产权交易机构摘牌收购股权的方式进行,能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。

  为提升涂料业务的行业影响力,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)全资子公司北新涂料有限公司(以下简称北新涂料)拟通过在天津产权交易中心摘牌方式收购天津灯塔涂料工业发展有限公司(以下简称天津灯塔发展)49%股权,公开挂牌转让底价为5,939.45万元。

  目前该标的资产尚未确定最终受让方,本次交易的最终交易价格以实际签署的产权交易合同为准。

  在本次收购完成后,北新涂料将持有天津灯塔发展49%股权。鉴于公司实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)持有天津灯塔发展51%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成重组上市,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  天津灯塔涂料有限公司(以下简称天津灯塔有限)的统一社会信用代码为347,成立日期为1998年9月25日,企业类型为有限责任公司,注册资本为16,974.4027万元,住所为天津市北辰区南仓道朝阳路东,法定代表人为黄继伟,经营范围为危险化学品生产及技术服务、技术开发(以安全生产许可证许可范围为准);化工产品销售(危险品及易制毒品除外);化工设备的制造、销售;新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售;装卸搬运;本企业的进料加工和“三来一补”业务;普通货运;非经营性危险货物运输(3类)(剧毒化学品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁;涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检测(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日,天津灯塔有限为天津泰达投资控股有限公司的全资子公司。天津泰达投资控股有限公司为天津市国有资产监督管理机构出资的独资企业。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,天津灯塔有限未被列入失信被执行人名单。

  天津灯塔发展系成立于2005年11月15日的有限责任公司,目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为089的《营业执照》,住所为天津开发区南港工业区综合服务区办公楼B313室,法定代表人为黄继伟,注册资本为10,000万元。天津灯塔发展的经营范围为:油漆、树脂、稀释剂、助剂、颜料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;建筑装饰用三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体(剧毒、监控、一类易制毒化学品除外)批发(无存储、租赁仓储行为);涂料设备、仪器仪表、包装材料销售;进出口业务;涂料、颜料产品及相关配套的原料产品的质量检验检测;涂装工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  天津灯塔发展的股权结构为:中国建材集团持股51%,天津灯塔有限持股49%。

  天津灯塔发展的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。北新涂料拟收购的天津灯塔发展49%股权产权清晰,不存在其他质押或者其他第三人权利,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

  注:上述2020年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并在天津产权交易中心公示。

  根据天津产权交易中心的公示信息,北京中企华资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日对天津灯塔发展进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在天津泰达投资控股有限公司完成备案。天津灯塔发展经评估的全部股东权益价值为 12,121.31万元。

  截至本公告披露日,天津灯塔发展不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,天津灯塔发展未被列入失信被执行人名单。

  本次交易完成后,公司实际控制人中国建材集团持有标的公司51%股权,公司全资子公司北新涂料持有标的公司49%股权,构成公司与关联人共同投资。本次交易构成关联交易。

  中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司,统一社会信用代码为89L,注册资本为1,713,614.628692万元,住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座),法定代表人为周育先,经营范围为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  截至2020年12月31日,中国建材集团经审计的营业收入为3,940.97亿元,净利润为201.35亿元,净资产1,890.09亿元(含少数股东权益)。截至2021年6月30日,中国建材集团未经审计的营业收入为1,873.13亿元,净利润为120.13亿元,净资产2044.30亿元(含少数股东权益)。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,中国建材集团未被列入失信被执行人名单。

  北新涂料将向天津产权交易中心提交产权受让申请。若成功摘牌,北新涂料将根据相关交易规则在取得天津产权交易中心出具的书面资格确认意见后,与天津灯塔有限签署《产权交易合同》。

  公司将根据产权交易进展,依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

  北新涂料以本次收购为契机,加大在涂料领域的投入,借助标的公司技术优势和行业积累,丰富涂料业务品类和提升研发能力。

  标的资产是通过天津产权交易中心公开挂牌转让,本次交易存在不能竞买成功的风险。如竞买成功,股权投资存在未达预期收益的风险。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。北新涂料本次收购股权的资金来源为自有资金。

  除本次交易外,截至本公告披露日公司及子公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.41亿元。

  作为公司的独立董事,我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况的介绍,我们认为本次交易符合公司发展战略,本次交易将在天津产权交易中心进行,交易价格将根据公开挂牌结果确定,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次临时会议审议。

  本次交易符合公司发展战略,本次交易将在天津产权交易中心进行,交易价格符合市场规则,不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,符合相关法律、法规及公司章程的规定。